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中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关于变更公

更新时间:2019-07-09

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”)于2019年7月8日召开第十届董事会第四十次会议,审议通过了《关于变更公司名称的议案》,现将具体事项公告如下:

  公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕,公司的资产、业务及股权结构等均已发生重大变化,根据公司实际经营发展需要,公司拟将公司名称进行变更,公司拟变更的新名称已经国家市场监督管理局核准,具体情况如下:

  本次公司名称变更事项尚需获得公司2019年第一次临时股东大会审议通过及获得登记机关批准并办理相关手续,上述事项尚存在不确定性,敬请投资者注意风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称 “公司”)于2019年7月8日第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于增加公司章程部分条款修改的议案》,鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕,公司股本、资产及业务等已发生变化,公司拟在公司第三十九次会议审议通过修订的公司章程基础上,对《公司章程》部分条款进一步修改如下:

  上述事项还需提交公司股东大会审议并办理相关工商登记手续,《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称 “公司”或“本公司”)于 2019年7月5日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十届董事会第四十次会议通知。会议于2019年7月8日以通讯方式召开并表决。公司应出席董事9名,实际出席董事9名。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

  公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕,公司的资产、业务及股权结构等事项均已发生重大变化,根据公司实际业务开展需要,公司拟将公司名称由“中国嘉陵工业股份有限公司(集团)”(CHINA JIALING INDUSTRIAL Co。,LTD。 GROUP)变更为“中电科能源股份有限公司”(CETC Energy Joint-Stock Co。,Ltd。),拟变更的公司名称已获得国家市场监督管理总局核准,变更后的相关信息最终以工商部门核准登记的名称为准。

  鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕,公司股本、资产及业务等已发生变化,公司拟在公司第三十九次会议审议通过修订的公司章程基础上,对公司章程部分条款进一步修改如下:

  (1)《公司章程》第一条修改为:为维护中电科能源股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国章程》和其他有关规定,制订本章程。

  (3)《公司章程》第六条修改为:公司注册资本为人民币82,216.1695万元。

  (4) 《公司章程》第二十条修改为:公司股份总数为82,216.1695万股,公司的股本结构为:普通股82,216.1695万股。

  (5)《公司章程》第一百零九条修改为:董事会由7名董事(其中3名独立董事)组成,设董事长1人。

  (6)《公司章程》第一百二十八条修改为:公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  (7)《公司章程》第一百四十七条修改为:公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中包括1名职工监事,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  公司第十届董事会已于2019年4月11日届满,现公司第一大股东中电力神集团有限公司提名周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生为第十一届董事会非独立董事候选人,提名谭梅女士、宋衍蘅女士、李志强先生为第十一届董事会独立董事候选人。

  中电力神集团有限公司持有本公司股份262,010,707股,占总股本的31.87%,根据公司《章程》的规定,中电力神集团有限公司具备提名董事候选人的资格。

  4、审议通过了《关于增加公司2019年第一次临时股东大会临时提案的议案》

  公司于2019年7月5日收到公司控股股东中电力神集团有限公司关于《关于提议增加中国嘉陵工业股份有限公司(集团)2019年第一次临时股东大会临时提案的函》。为尽快推动重组后的相关工作开展,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定,中电力神集团有限公司提请将《关于变更公司名称的议案》、《关于增加修改公司章程部分条款的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》四个临时提案,提交至公司2019年第一次临时股东大会予以审议。

  周春林:男,1962年9月出生,汉族,湖南祁东人,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师。毕业于成都电讯工程学院(现电子科技大学)电子工程系雷达专业。历任电子工业部第十三研究所第十三研究室副主任、电子工业部第十三研究所所长助理(正处级)、电子工业部第十三研究所副所长、信息产业部电子第十三研究所副所长兼党委副书记、信息产业部电子第十三研究所党委书记兼副所长、中国电子科技集团公司第十八研究所所长兼党委副书记、天津蓝天电源有限责任公司董事长及董事、天津蓝天太阳科技有限公司董事、天津恒电空间电源有限公司副董事长、中国电子科技集团公司第十八研究所所长,现任中国电子科技集团有限公司副总工程师、中电力神集团有限公司董事长及党委书记、中国电子科技集团公司第十八研究所党委书记、中国化学与物理电源行业协会理事长。

  朱立宏:男,1968年8月出生,汉族,河北邢台人,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师。毕业于陕西机械学院(现西安理工大学)精密仪器工程系测试计量技术与仪器专业。历任中国电子科技集团公司第十八研究所第七研究室副主任、主任,中国电子科技集团公司第十八研究所所长助理,中国电子科技集团公司第十八研究所副所长、天津蓝天太阳科技有限公司董事、天津蓝天电源有限责任公司董事、天津恒电空间电源有限公司董事、总经理,现任天津蓝天太阳科技有限公司董事、天津空间电源科技有限公司董事、天津恒电空间电源有限公司副董事长、中电力神集团有限公司副总经理、中国电子科技集团公司第十八研究所所长及党委副书记。

  穆杰:男,1967年 6月出生,汉族,河北省唐山人,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师,毕业于天津大学应用化学系电化学工学专业。历任信息产业部电子第十三研究所设备仪表处副处长、中国电子科技集团公司第十八研究所战略发展处副处长、中国电子科技集团公司第十八研究所所长助理、天津蓝天太阳科技有限公司董事及总经理、中电科工程建设有限公司副总经理,现任天津力神电池股份有限公司总裁助理、绵阳力神动力电池系统有限公司执行董事及法定代表人。

  黄香远:男,1981年12月出生,汉族,中共预备党员,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于中央财经大学,硕士研究生学历,历任亚洲证券有限责任公司投资银行部经理、中国证券监督管理委员会稽查总队调查人员、西部证券股份有限公司投资总部总监、人人网企业发展部总监、天津力神电池股份有限公司上市筹备工作办公室主任、天津力神电池股份有限公司证券投资与董事会办公室主任,现任天津力神电池股份有限公司董事会秘书。

  谭梅:女,1956年1月出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于兰州大学计算机专业,获得学士学位。历任航天五院总体部任嫦娥三号副总指挥,嫦娥四号副总指挥。2016年退休后返聘型号顾问。目前谭梅女士尚未取得独立董事资格证书,但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

  宋衍蘅:女,1973年3月出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权。曾先后就读于东北财经大学,获得经济学学士学位、经济学硕士学位;清华大学,获得管理学博士学位。先后获得中国注册会计师协会(CICPA) 非执业会员资格、英国特许会计师公会(ACCA) 非执业会员资格、澳洲会计师公会(CPA Australia)会员。入选2012年度全国会计领军人才。历任北京化工大学会计系助理教师,清华大学经济管理学院会计系讲师,浙江大学管理学院副教授,现任北京外国语大学国际商学院副教授、系主任。2017年4月至今任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司独立董事,2017年5月至今任金诚信矿业管理股份有限公司独立董事, 2017年6月至今任绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事,2018年5月至今任西藏旅游股份有限公司独立董事。

  李志强:男,1976年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾先后就读于吉林大学与清华大学,获得法学学士与民商法学硕士学位。曾任职于中国社会科学院,从事法学研究、法律文献检索与编辑工作。自2006年,历任上海邦信阳律师事务所北京分所和北京市时代九和律师事务所律师、高级合伙人。目前李志强先生尚未取得独立董事资格证书,但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称 “公司”)于 2019年7月5日以电子邮件方式向全体监事发出了召开第十届监事会第二十三次会议通知。会议于2019年7月8日以通讯方式召开并表决。公司监事会主席王一棣先生因个人原因,于2019年6月3日向公司监事会递交了辞去监事会主席及监事职务的报告,其辞职报告自2019年6月3日生效,故本次会议应出席监事4名,实际出席监事4名。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

  公司第十届监事会已于2019年4月11日届满,现公司第一大股东中电力神集团有限公司提名刘辉先生、伍绍中先生为第十一届监事会非职工监事候选人。中电力神集团有限公司持有本公司股份262,010,707股,占总股本的31.87%,根据公司《章程》的规定,中电力神集团有限公司具备提名监事候选人的资格。

  刘辉:男,1964年6月出生,汉族,安徽明光人,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师,毕业于东南大学电子测量技术专业。历任中国电子科技集团公司第四十一研究所物资处副处长、中国电子科技集团公司第四十一研究所长助理、中国电子科技集团公司第四十一研究所副所长、中国电子科技集团公司第四十一研究所党委书记、天津蓝天电源有限责任公司董事、董事长及总裁、天津蓝天太阳科技有限公司董事长、中国电子科技集团公司第十八研究所党委书记兼副所长。现任天津力神电池股份有限公司党委副书记和监事会主席、中电力神集团有限公司监事会主席和党委副书记。

  伍绍中:男,1968年10月出生,汉族,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于天津大学,硕士研究生学历,历任中国电子科技集团有限公司第十八研究所第四研究室鱼雷电池结构设计课题组长、第十八研究所科技质量处质量师、北京光宏国际机电有限公司常务副总经理、天津蓝天电源公司副总经理、天津蓝天三洋电源公司董事、天津蓝天高科电源股份有限公司副总经理及董事、天津力神电池股份有限公司综合计划部计划主管及副经理兼总调度、人力资源部总经理、上市办负责人、董事会秘书。现任天津力神电池股份有限公司总裁助理、党委委员及研究院副院长、中电力神集团有限公司纪委委员。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司已于2019年6月27日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有31.87%股份的股东中电力神集团有限公司,在2019年7月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  中电力神集团有限公司作为公司控股股东,提请公司董事会将上述议案作为临时提案提交公司拟于2019年7月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议。

  上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议决议审议通过,独立董事已就《关于董事会换届选举的议案》发表了“同意”的独立意见,具体内容详见公司于2019年7月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(披露的相关公告。上述临时提案《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》属于普通决议议案,需要累积投票。

  公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项,原控股股东中国兵器装备集团有限公司于2019年6月27日将其持有公司153,566,173股的国有股份无偿划转至中电力神集团有限公司,中国兵器装备集团有限公司不再持有公司股份,中电力神集团有限公司成为公司控股股东。2019年7月3日,公司向中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司(中电力神集团有限公司为天津力神电池股份有限公司的控股股东)发行股份购买资产登记手续办理完毕。

  综上,原股东大会通知中“应回避表决的关联股东名称:中国兵器装备集团有限公司”,调整为“应回避表决的关联股东名称:中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司”。

  三、 除了上述增加临时提案及更正补充事项外,于2019年6月27日公告的原股东大会通知事项不变。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  上述议案1、2已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过,议案3、4、5、6已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过,议案7已经公司第十届监事会第二十三次会议审议通过,详见公司于2019年6月27日、2019年7月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。

  应回避表决的关联股东名称:中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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